O contrato social é um dos documentos mais importante de uma empresa, pois é ele que contém informações sobre as regras e condições sob as quais a organização funciona. 

Em outras palavras, o contrato social é equivalente a uma certidão de nascimento da empresa!

Toda empresa no Brasil necessita de um contrato social para poder operar e se registrar nos órgãos públicos, sendo que ele pode ser utilizado também para participar de licitações e realizar a abertura da sua conta bancária.

Além disso, no contrato social constam os direitos e obrigações de cada um dos sócios que formam a sociedade.

Entenda melhor tudo sobre a importância do contrato social a seguir!

O que é um contrato social?

O Contrato Social é equivalente à certidão de nascimento de uma empresa, pois oficializa a sua criação.

Basicamente, o contrato social consiste em um documento onde são reunidos todos os dados da abertura da empresa necessários para abrir conta corrente jurídica, fazer empréstimos, emitir notas fiscais, entre outras possibilidades.

Seu registro deve ser feito na Junta Comercial do Estado ou em Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, de acordo com o tipo de sociedade, ou seja, contrato social serve apenas para empresas abertas por duas ou mais pessoas.

Empresas que são abertas por um empreendedor individual não necessitam de contrato social padrão, pois não há a existência de uma sociedade.

O Artigo 997 do Código Civil dispõe sobre as informações que devem constar no contrato social, sendo algumas delas:

· Informações sobre sócios: nome completo, endereço, estado civil, nacionalidade, profissão, número de documentos (RG e CPF);

· Direitos e obrigações dos sócios;

· Capital da sociedade e quota de cada sócio;

· Dados da empresa: nome (ou razão social), endereço da sede e filiais, prazo da sociedade, etc;

· Descrição das atividades exercidas pela empresa;

· Administração da sociedade.

Quando devo fazer um contrato social?

O contrato social deve ser feito na abertura de empresas que possuem algum tipo de sociedade, como Sociedades Limitadas, Anônimas, Simples, em Comandita Simples, de Advogados e outras.

Ele deve ser elaborado no momento da fundação da empresa, sendo registrado na Junta Comercial do Estado pertinente. Só após a formalização do contrato social é que a emissão do CNPJ poderá ser solicitada.

O contrato social é essencial também para abrir uma conta bancária para pessoa jurídica, obter empréstimos e emitir notas fiscais, sendo também muito utilizado para que a empresa realize seu cadastro com clientes e fornecedores.

O contrato deverá estar sempre atualizado, a fim de que o mesmo retrate a realidade da empresa. Para tanto, as alterações devem ser enviadas à Junta Comercial para validação, sendo mudanças como troca de sede, de quadro societário ou de atividade econômica.

É obrigatório ter contrato social?

De acordo com o artigo 997 do Código Civil, o contrato social é um documento obrigatório para a formalização de qualquer tipo de sociedade.

Desta forma, Microempreendedores Individuais (MEI) não necessitam de contrato social, uma vez que esse é um tipo de pessoa jurídica que não pode ter sócios.

Mas qualquer tipo de empresa que possui sócios obrigatoriamente deve ter um contrato social, uma vez que ele é o instrumento legal que formaliza a sua abertura.

Isso além de ser o documento que garante não apenas que as disposições legais sejam cumpridas, mas também assevera que os interesses de cada sócio sejam respeitados.

Qual a importância de fazer um contrato social?

O contrato social é essencial para evitar futuros problemas judiciais com a empresa.

Quanto mais minucioso o contrato for, menor será a margem para erros e dúvidas sobre as responsabilidades e o papel de cada um na sociedade, o que diminui a possibilidade de desentendimentos entre os sócios e disputas judiciais.

É esse documento que irá definir como o patrimônio de cada um dos sócios será tratado e utilizado, além de reunir todos os dados necessários para abrir uma conta corrente jurídica, bem como para obter empréstimos, emitir NF’s, etc.

Desta forma, o contrato social assegura que todos os sócios prezem e zelem pelo investimento que fizeram ali.

Além disso, por conter os objetivos de desenvolvimento e crescimento da empresa, a sua estrutura e divisão societária, o contrato social define o papel de cada um dentro da organização, o que evita possíveis crises e divergências.

Quais os tipos de contrato social?

O contrato social possui variações na sua formatação, a depender da natureza jurídica da empresa, pois cada tipo de sociedade tem uma versão do contrato social. Vamos a elas:

Sociedade Limitada (LTDA).

O contrato social é a certidão de nascimento de uma sociedade limitada.

O documento leva em consideração as regras deste regime, podendo ser alterado, se necessário. Essa possibilidade é fundamental para os negócios que ainda estão estruturando as suas atividades.

Na sociedade limitada apenas uma pessoa pode ser a responsável por dirigir a empresa, portanto, não é necessário que exista conselho diretor.

O patrimônio de cada sócio é resguardado até mesmo em caso de falência. E, assim como as responsabilidades, as remunerações dos sócios variam conforme o percentual de investimento de cada um deles na empresa.

Empresário individual (EI)

O contrato social do Empresário Individual chama-se Requerimento de Empresário, que consiste em um formulário estabelecido pelo Governo Federal, para ser utilizado como um substituto do Contrato Social nas empresas que forem abertas na modalidade de Empresário Individual.

O Requerimento não pode ser alterado, sendo vedada a inclusão ou exclusão de cláusulas. Ressalva-se que é um formato mais recomendado para empresas que possuem uma atividade já definida no mercado, sem previsões de mudanças a médio prazo.

Ademais, não existe separação de bens entre a pessoa física e a pessoa jurídica. Desta maneira, caso a empresa seja inadimplente com suas obrigações, é possível que os bens do empreendedor individual sejam utilizados para quitá-las.

Microempreendedor individual (MEI) 

O MEI (Micro Empreendedor Individual) é uma das modalidades de empresa mais populares no Brasil, principalmente por causa da redução de burocracias e pagamentos de impostos simplificados.

O Microempreendedor não têm contrato social ou mesmo sócios, e o que comprova seu registro é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual – CCMEI. 

Empresário individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)

EIRELI é uma sigla para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, sendo que o único proprietário da empresa possui responsabilidades limitadas.

O documento para essas empresas chama-se Ato Constitutivo, que serve aos mesmos propósitos dos outros contratos sociais citados.

Neste Ato Constitutivo será possível incluir cláusulas extras e adequá-lo para o melhor uso da empresa. A sua diferença está nas cláusulas padrões, que são alteradas para se adequar a legislação da EIRELI.

Por meio desse contrato social, os bens e patrimônios do empreendedor e da empresa são separados, também sendo necessário apresentar um capital social mínimo de 100 salários mínimos.

Quais acontecimentos obrigam a alteração do contrato social?

As principais alterações geralmente ocorrem quando há alteração na estrutura jurídica da sociedade, no capital social, quadro societário, razão social, nome fantasia ou até mesmo na atividade desenvolvida.

Porém, algumas alterações podem exigir registro e formalização, como a simples mudança de endereço da sede da empresa, por exemplo.

Aqui seguem algumas alterações que podem ocorrer.

Alteração de endereço

Sempre que o endereço da sede ou de uma filial mudar, é necessário formalizar a alteração na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Pessoas Jurídicas.

Alteração do objeto social

O objeto social define e descreve as atividades que uma empresa exerce e, por tal motivo, deve ser sempre formalmente atualizado no Contrato Social e no sistema da Receita Federal. 

Vale ressaltar que as atividades descritas no objeto social terão relação direta com a tributação, escrituração e licenças de funcionamento, podendo implicar em desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional e aumento das taxas anuais da prefeitura, por exemplo.

Alteração do quadro societário

A transferência de quotas também deve ser mantida atualizada no Contrato Social.

Caso a operação de exclusão de sócio resulte na permanência de somente um deles, será necessário alterar também a estrutura jurídica da sociedade, sendo que o sócio remanescente terá 180 dias para regularizar a natureza jurídica da sociedade.

Alteração da razão social

A razão social é o nome de registro judicial da sociedade. Visto sua relevância, é importante formalizar qualquer alteração.

É importante ressaltar que algumas Juntas Comerciais autorizam o uso de certificado digital pelos sócios e, por tal motivo, é necessário ter em mente que ao realizar a troca na razão social, qualquer certificado digital que esteja associado à razão social antiga será invalidado.

Alteração do nome fantasia

O nome fantasia é o nome de fachada da empresa.

Por não se tratar de uma informação obrigatória no ato constitutivo da sociedade empresarial, a alteração referente ao nome fantasia não precisa ser arquivada nas Juntas Comerciais, ou seja, o Contrato Social não precisa ser alterado.

Alteração do capital social

Ao decidir alterar o capital social da sociedade, é importante saber que este pode ser aumentado, trazendo implicações diretas para as taxas pagas pela empresa.

O capital social também pode ser reduzido nos casos em que depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis ou se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Quantas alterações podem ser realizadas em um contrato social?

As modificações no contrato social devem ser feitas, obrigatoriamente, sempre que houver alteração na estrutura da sociedade.

O que o contrato social pode garantir de direitos aos sócios?

Além de garantir que as disposições legais sejam cumpridas, o contrato social também assevera que os direitos pessoais e patrimoniais de cada sócio sejam respeitados.

Esses direitos são eventuais e condicionados, na medida em que o seu exercício depende de fatos incertos, como a produção de lucros ou a dissolução da sociedade, por exemplo.

Em relação à participação nos lucros, é livre a forma da sociedade decidir sua divisão, desde que não sejam atribuídas vantagens ou desvantagens exageradas a algum sócio. 

Os sócios têm também direito de participar diretamente da administração, bem como de fiscalizar os administradores, participação na administração, ou escolher os administradores que irão ajudar a controlar a empresa.

O pró labore é definido no contrato social?

Quem é sócio administrador da empresa também tem um percentual no pró-labore, que é uma espécie de salário para quem administra a empresa.

Seu pagamento não é obrigatório, mas, caso exista, deve constar no contrato social.

Vale ressaltar que o pró-labore é diferente da distribuição de participação de lucros, que não é necessariamente obrigada a ser documentada.

Como formular um contrato social e quem pode lhe auxiliar?

Agora que você já sabe o que é contrato social, iremos, de maneira rápida, abordar como elaborá-lo.

Lembrando que recomendamos sempre o auxílio de um especialista para isso, mas, ainda assim, é importante entender melhor como o documento é feito.

Faça a qualificação dos sócios

Em qualquer tipo de contrato social é fundamental especificar quem são os sócios da empresa, assim como informações relacionadas a eles.

Discrimine as atividades e serviços realizados

O contrato social precisa descrever os produtos e serviços desenvolvidos pela empresa, sendo necessário também definir quais atividades ela realiza.

Nesse sentido, aconselhamos a consultar a classificação do governo em relação a sua atividade na lista do CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas).

Essa etapa é fundamental para que seja possível emitir as notas fiscais de acordo com a atividade empresarial e, desta forma, o recolher dos tributos da forma correta.

Escolha o tipo de empresa e o local

Como já tratado no texto, existem diferentes tipos de empresa, como Sociedade Limitada, Empresário Individual e Microempreendedor Individual. Então, é necessário escolher algum deles.

O local é referente ao lugar onde a sua empresa vai operar.

Indique os administradores e a participação dos sócios

É necessário que você indique quem é ou quem são os administradores, podendo ser desde um colaborador até todos os sócios.

É também necessário informar a divisão das cotas com base no valor investido por cada um dos sócios.

Cláusulas necessárias

Existem algumas cláusulas que precisam estar presentes no contrato social, sendo que elas estão dispostas no Código Civil.

Vamos ver quais são?

• Qualificações dos sócios

Deve ser especificado no contrato social todas as informações do(s) sócio(s), como nome, nacionalidade, estado civil, RG, CPF, profissão, endereço residencial, entre outros.

• Razão social

A razão social é o nome legal da empresa, ou seja, o nome utilizado em todos os documentos e atividades jurídicas/contábeis;

• Tipo da empresa

Existem muitas categorias de contratos sociais, sendo que cada categoria vai de acordo com a espécie da empresa. 

Esta cláusula deve justamente determinar qual será o tipo da empresa.

• Objeto social

Aqui, são descritas as atividades da empresa. 

Essa cláusula é de extrema importância, pois a empresa jurídica não poderá atuar além do que está previsto em seu contrato social. 

• Sede

A sede da empresa é o seu endereço físico e, caso existam filiais, elas também devem estar descritas aqui.

• Capital social

Esse é o valor base para a execução das atividades da empresa. Ele é dividido em cotas, cujo padrão geralmente é baseado em cotas de R$1. Quanto ao acordo de cotistas, deve ser especificado se ele existe ou não no seu negócio.

• Administração da empresa

É necessário que toda empresa determine um administrador para essa função específica, sendo possível ter um administrador não-sócio.

Sendo necessário definir quais são os limites do administrador não-sócio dentro do negócio.

• Assembleia geral dos sócios

Para a assembleia ser válida, é necessário especificar quando e como as assembleias gerais dos sócios serão realizadas.

• Condição de retirada/exclusão do sócio

São vários os motivos que podem levar um sócio a se retirar da sociedade, assim como ser excluído dela. No entanto, a exclusão deve ser por justa causa.

• Cotas e distribuição

É fundamental impor regras quanto às cotas. Ou seja, deve ser definido se elas serão divisíveis, se podem ser penhoradas e, assim, evita-se problema com as cotas.

• Soluções de controvérsias

É necessário instaurar uma câmara de arbitragem, cuja decisão para resolver conflitos internos na empresa é definitiva. 

Quando esta câmara é acionada, a decisão não pode ser contestada, inclusive no âmbito judiciário.

• Disposições gerais

Caso cotistas ou sócios entrem em acordo de voto, esses acordos vão valer mais que o contrato social.

As cláusulas de cada contrato social vão depender muito do tipo e do ramo da empresa, podendo existir outras disposições importantes para a gestão do empreendimento.

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